岭南控股万收购两企业均对赌失败双方对簿公堂标的延长承诺期申请获准

炒股就看金麒麟分析师研报，权威，专业，及时，全面，助您挖掘潜力主题机会！

来源：长江商报

记者黄聪

作为一家综合性旅游集团，岭南控股疯狂收购后吞苦果，被收购企业业绩承诺方告上法庭。

6月23日晚间，岭南控股（000524.SZ）公告显示，2020年12月，公司合计花费近6600万元收购了西安秦风国旅51%的股权、山西现代国旅51%的股权，然而两家企业均未完成业绩承诺。

当岭南控股督促两收购企业进行业绩补偿时，两家公司反与其对簿公堂，要求将业绩考核时间顺延。

结果是，根据双方协议，法院判决同意了两家企业顺延考核期的申请。

受收购企业业绩不达标的影响，2020年至2022年，岭南控股净利润合计亏损5.46亿元。2023年，公司净利润达6883.78万元，出现明显好转。

西安秦风国旅连续两年业绩不达标

6月23日晚间，岭南控股发布公告显示，公司收购的西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司（简称“西安秦风国旅”）未完成业绩承诺。

2020年12月，岭南控股控股子公司广之旅，以自有资金5202万元向自然人莫宝善购买西安秦风国旅51%的股权，西安秦风国旅成为广之旅的控股子公司。

彼时，根据《股权转让协议》约定，交易方莫宝善、张斌对西安秦风国旅2020—2022年的业绩作出承诺，具体为：2020年度实际净利润不低于138万元，2021年度实际净利润不低于1020万元，2022年度实际净利润不低于1224万元。

西安秦风国旅2020年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为144.45万元，完成了2020年度业绩承诺。

2022年7月，岭南控股调整了西安秦风国旅业绩承诺，同意将原2021—2022年度的业绩承诺期顺延一年，即2022年度和2023年度的实际净利润分别不低于1020万元和1224万元；业绩承诺期累计净利润按照2020年度、2022年度及2023年度实际实现的净利润进行考核。

然而，2022年和2023年，西安秦风国旅经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-319.21万元和1044.25万元，均未完成业绩承诺。

公告显示，鉴于西安秦风国旅未完成2022年度业绩承诺，广之旅向业绩承诺方莫宝善、张斌（简称“业绩承诺方”）发出督促函，督促其履行2022年度业绩补偿义务。

不过，收到督促函后，业绩承诺方未进行业绩补偿，并于2024年1月向西安市碑林区人民法院提起诉讼，原告为莫宝善，被告为广之旅，张斌为诉讼第三人。

莫宝善向法院提出的诉讼请求包括：判令2022年7月双方签订的《股权转让协议之补充协议》中2021年度（承诺净利润不低于1020万元）业绩承诺期顺延至2023年度，2022年度（承诺净利润不低于1224万元）业绩承诺期顺延至2024年度。

2024年3月，西安碑林区人民法院开庭审理该案件。

岭南控股介绍，近日，岭南控股万收购两企业均对赌失败双方对簿公堂标的延长承诺期申请获准公司收到广之旅转来的西安市碑林区人民法院的《民事判决书》，判决书显示同意了莫宝善的延期请求。

岭南控股表示，本次判决为一审判决，双方当事人均可以在判决书送达之日起十五日内提起上诉，最终结果尚存在不确定性。

山西现代国旅要求考核顺延两年

6月23日晚间，岭南控股还发布公告显示，公司收购的山西现代国际旅行社有限公司（简称“山西现代国旅”）也未完成业绩承诺。

2020年12月，岭南控股控股子公司广之旅以自有资金1391.28万元向自然人王若、张志成购买山西现代国旅51%的股权。山西现代国旅成为广之旅的控股子公司。

山西现代国旅在业绩承诺期承诺的扣非净利润分别为：第一期为2020年度扣非净利润不低于0元；第二期为2021年度扣非净利润不低于190万元；第三期为2022年度扣非净利润不低于233万元。

同时，山西现代国旅在业绩承诺期的专项业绩承诺分别为：第一期为2020年度扣非净利润 2021年度的政府奖励合计不低于0元；第二期为2021年度扣非净利润 2022年度的政府奖励合计不低于304万元；第三期为2022年度扣非净利润 2023年度的政府奖励合计不低于373万元。

山西现代国旅2020年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为19.44万元，完成了2020年度扣非净利润承诺。

同时，山西现代国旅2020年度扣非净利润 2021年度的政府奖励为55.53万元，完成了第一期的专项业绩承诺。

2022年7月，岭南控股董事会同意对山西现代国旅的第二期及第三期的扣非净利润业绩承诺期与专项业绩承诺期均顺延一年。

然而，山西现代国旅2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-105.93万元，未完成2022年度扣非净利润承诺。

而且，山西现代国旅完成了2023年度的扣非净利润承诺，但未完成第二期的专项业绩承诺（2022年度扣非净利润 2023年度的政府奖励）。

鉴于山西现代国旅未完成2022年度扣非净利润承诺，广之旅向业绩承诺方王若、张志成（以下简称“业绩承诺方”）发出督促函。

收到督促函后，业绩承诺方未进行业绩补偿，并于2024年1月向广州市仲裁委发起仲裁申请，被申请人为广之旅。

业绩承诺方仲裁请求包括，《股权转让协议》约定的专项业绩、扣非净利润第二期、第三期考核时间顺延两年；约定的累计专项业绩、扣非净利润的考核时间顺延两年。免除两申请人向被申请人支付2022年业绩补偿金409.08万元。

2024年5月，广州市仲裁委开庭审理该案件，判决同意顺延考核期的申请。本裁决为终局裁决。

需要注意的是，受收购企业业绩不达标的影响，2020年至2022年，岭南控股净利润分别为-2.40亿元、-1.28亿元和-1.78亿元，合计亏损5.46亿元。2023年，公司净利润达6883.78万元，同比增长138.67%，出现明显好转。